Inhaltsverzeichnis

• Erstes Kapitel: Anwendungsbereich des UmwStG 2006
  • A. Verhältnis des UmwStG 2006 zum UmwStG 1995
  • B. Ertragsteuerliche Beurteilung von Umwandlungen und Einbringungen
• Zweites Kapitel: Steuerliche Folgen von Umwandlungen und Einbringungen nach dem UmwStG
  • Erster Teil. Allgemeine Vorschriften
    • A. Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen (§ 1 UmwStG)
      • I. Sachlicher Anwendungsbereich
        • 1. Zweiter bis Fünfter Teil (§ 1 Absatz 1 UmwStG)
        • 2. Sechster bis Achter Teil (§ 1 Absatz 3 UmwStG)
      • II. Persönlicher Anwendungsbereich
        • 1. Zweiter bis Fünfter Teil (§ 1 Absatz 2 UmwStG)
        • 2. Sechster bis Achter Teil (§ 1 Absatz 4 UmwStG)
      • III.     Begriffsbestimmungen
        • 1. Richtlinien und Verordnungen (§ 1 Absatz 5 Nummer 1 bis 3 UmwStG)
        • 2. Buchwert (§ 1 Absatz 5 Nummer 4 UmwStG)
    • B. Steuerliche Rückwirkung (§ 2 UmwStG)
      • I. Steuerlicher Übertragungsstichtag
        • 1. Inländische Umwandlungen
        • 2. Vergleichbare ausländische Vorgänge
      • II. Steuerliche Rückwirkung
        • 1. Rückwirkungsfiktion
        • 2. Steuerliche Behandlung von im Rückwirkungszeitraum ausscheidenden und neu eintretenden Anteilseignern
        • 3. Steuerliche Behandlung von Gewinnausschüttungen
        • 4. Sondervergütungen bei Umwandlung in eine Personengesellschaft
        • 5. Aufsichtsratsvergütungen und sonstige Fälle des Steuerabzugs nach § 50a EStG
        • 6. Vermeidung der Nichtbesteuerung (§ 2 Absatz 3 UmwStG)
        • 7. Beschränkung der Verlustnutzung (§ 2 Absatz 4 UmwStG)
  • Zweiter Teil. Vermögensübergang bei Verschmelzung auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person und Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft
    • A. Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft (§ 3 UmwStG)
      • I. Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz
      • II. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter
        • 1. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach
        • 2. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach
        • 3. Fiktive Körperschaftsteueranrechnung nach § 3 Absatz 3 UmwStG
    • B. Auswirkungen auf den Gewinn des übernehmenden Rechtsträgers (§ 4 UmwStG)
      • I. Wertverknüpfung
      • II. Erweiterte Wertaufholung – Beteiligungskorrekturgewinn
      • III. Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 4 Absatz 2 und 3 UmwStG)
        • 1. Absetzungen für Abnutzung
        • 2. Verlustabzug bei Auslandsbetriebsstätten
        • 3. Besonderheiten bei Unterstützungskassen (§ 4 Absatz 2 Satz 4 UmwStG)
        • 4. Sonstige Folgen der Rechtsnachfolge
      • IV. Übernahmeergebnis
        • 1. Zuordnung der Anteile zum Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers
        • 2. Personen‑ sowie ggf. anteilsbezogene Ermittlung
        • 3. Ausländische Anteilseigner
        • 4. Anteile, die nicht dem Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers zuzurechnen sind
        • 5. Entstehungszeitpunkt
        • 6. Ermittlung des Übernahmeergebnisses
        • 7. Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen sind
        • 8. Zuschlag für neutrales Vermögen (Auslandsvermögen)
        • 9. Anteile an der übertragenden Körperschaft
        • 10. Kosten des Vermögensübergangs
      • V. Fremdfinanzierte Anteile an der übertragenden Körperschaft
      • VI. Weitere Korrekturen gem. § 4 Absatz 5 UmwStG
        • 1. Sperrbetrag i. S. d. § 50c EStG
        • 2. Abzug der Bezüge i. S. d. § 7 UmwStG vom Übernahmeergebnis 1. Stufe
      • VII. Ermittlung des Übernahmeergebnisses bei negativem Buchwert des Vermögens der übertragenden Körperschaft (überschuldete Gesellschaft)
      • VIII. Berücksichtigung eines Übernahmeverlusts (§ 4 Absatz 6 UmwStG)
      • IX. Besteuerung eines Übernahmegewinns (§ 4 Absatz 7 UmwStG)
    • C. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (§ 5 UmwStG)
      • I. Anschaffung und Barabfindung nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag (§ 5 Absatz 1 UmwStG)
      • II. Anteilseignerwechsel im Rückwirkungszeitraum
      • III. Einlage‑ und Überführungsfiktion (§ 5 Absatz 2 und 3 UmwStG)
        • 1. Einlagefiktion nach § 5 Absatz 2 UmwStG
        • 2. Überführungsfiktion nach § 5 Absatz 3 UmwStG
      • IV. Übergangsregelung für einbringungsgeborene Anteile nach § 27 Absatz 3 Nummer 1 UmwStG
    • D. Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten (§ 6 UmwStG)
      • I. Entstehung des Übernahmefolgegewinns oder ‑verlust aus dem Vermögensübergang
      • II. Besteuerung des Übernahmefolgegewinns oder ‑verlusts
      • III. Umgekehrte Maßgeblichkeit
      • IV. Pensionsrückstellungen zugunsten eines Gesellschafters der übertragenden Kapitalgesellschaft
      • V. Missbrauchsklausel
    • E. Besteuerung offener Rücklagen (§ 7 UmwStG)
      • I. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich
      • II. Anteiliges Eigenkapital
      • III. Zurechnung der Einkünfte
      • IV. Besteuerung und Zufluss der Einkünfte
      • V. Kapitalertragsteuerabzug
    • F. Vermögensübergang auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen (§ 8 UmwStG)
    • G. Formwechsel in eine Personengesellschaft (§ 9 UmwStG)
    • H. Körperschaftsteuererhöhung (§ 10 UmwStG)
  • Dritter Teil. Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft
    • A. Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft (§ 11 UmwStG)
      • I. Sachlicher Anwendungsbereich
      • II. Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz
      • III. Ansatz und Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter
        • 1. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach
        • 2. Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach
        • 3. Fiktive Körperschaftsteueranrechnung nach § 11 Absatz 3 i. V. m. § 3 Absatz 3 UmwStG
      • IV. Vermögensübertragung nach §§ 174 ff. UmwG gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers
      • V. Landesrechtliche Vorschriften zur Vereinigung öffentlich-rechtlicher Kreditinstitute oder öffentlich-rechtlicher Versicherungsunternehmen
      • VI. Beteiligung der übertragenden Kapitalgesellschaft an der übernehmenden Kapitalgesellschaft (Abwärtsverschmelzung)
    • B. Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft (§ 12 UmwStG)
      • I. Wertverknüpfung
      • II. Erweiterte Wertaufholung – Beteiligungskorrekturgewinn
      • III. Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 12 Absatz 3 UmwStG)
      • IV. Übernahmeergebnis
    • C. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (§ 13 UmwStG)
      • I. Anwendungsbereich
      • II. Veräußerungs‑ und Anschaffungsfiktion zum gemeinen Wert
      • III. Ansatz der Anteile mit dem Buchwert oder den Anschaffungskosten
      • IV. Gewährung von Mitgliedschaftsrechten
  • Vierter Teil. Auf‑, Abspaltung und Vermögensübertragung (Teilübertragung)
    • A. Auf‑, Abspaltung und Teilübertragung auf andere Körperschaften (§ 15 UmwStG)
      • I. Teilbetriebsvoraussetzung des § 15 Absatz 1 UmwStG
        • 1. Begriff des Teilbetriebs
        • 2. Mitunternehmeranteil
        • 3. 100 %-Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft
        • 4. Übertragung eines Teilbetriebs
        • 5. Fehlen der Teilbetriebsvoraussetzung
      • II. Steuerliche Schlussbilanz und Bewertungswahlrecht
      • III. Zur Anwendung des § 15 Absatz 2 UmwStG
        • 1. Erwerb und Aufstockung i. S. d. § 15 Absatz 2 Satz 1 UmwStG
        • 2. Veräußerung und Vorbereitung der Veräußerung (§ 15 Absatz 2 Satz 2 bis 4 UmwStG)
        • 3. Trennung von Gesellschafterstämmen (§ 15 Absatz 2 Satz 5 UmwStG)
      • IV. Kürzung verrechenbarer Verluste, verbleibender Verlustvorträge, nicht ausgeglichener negativer Einkünfte, eines Zinsvortrags und eines EBITDA-Vor­trags (§ 15 Absatz 3 UmwStG)
      • V. Aufteilung der Buchwerte der Anteile gem. § 13 UmwStG in den Fällen der Spaltung
      • VI. Umwandlungen mit Wertverschiebungen zwischen den Anteilseignern
    • B. Auf‑ oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft (§ 16 UmwStG)
      • I. Entsprechende Anwendung des § 15 UmwStG
      • II. Anwendbarkeit des § 3 Absatz 2 UmwStG
      • III. Verrechenbare Verluste, verbleibende Verlustvorträge, nicht ausgeglichene negative Einkünfte, Zinsvorträge und EBITDA-Vorträge
      • IV. Investitionsabzugbetrag nach § 7g EStG
  • Fünfter Teil. Gewerbesteuer
    • A. Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person sowie bei Formwechsel in eine Personengesellschaft (§ 18 UmwStG)
      • I. Geltung der §§ 3 bis 9 und 16 UmwStG für die Ermittlung des Gewerbeertrags (§ 18 Absatz 1 UmwStG)
      • II. Übernahmegewinn oder ‑verlust sowie Bezüge i. S. d. § 7 UmwStG (§ 18 Absatz 2 UmwStG)
      • III. Missbrauchstatbestand des § 18 Absatz 3 UmwStG
        • 1. Begriff der Veräußerung und Aufgabe
        • 2. Aufgabe‑ oder Veräußerungsgewinn
        • 3. Übergang auf Rechtsträger, der nicht gewerbesteuerpflichtig ist
    • B. Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine andere Körperschaft (§ 19 UmwStG)
  • Sechster Teil. Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft und Anteilstausch
    • A. Grundkonzeption der Einbringung nach §§ 20 ff. UmwStG
      • I. Allgemeines
      • II. Grundkonzept
        • 1. Sacheinlage
        • 2. Anteilstausch
      • III. Gewährung neuer Anteile, Gewährung anderer Wirtschaftsgüter
    • B. Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 20 UmwStG)
      • I. Anwendungsbereich (§ 20 Absatz 1, 5, 6 UmwStG)
        • 1. Beteiligte der Einbringung
        • 2. Gegenstand der Einbringung
        • 3. Zeitpunkt der Einbringung (§ 20 Absatz 5, 6 UmwStG)
      • II. Bewertung durch die übernehmende Gesellschaft (§ 20 Absatz 2 UmwStG)
        • 1. Inhalt und Einschränkungen des Bewertungswahlrechts
        • 2. Verhältnis zum Handelsrecht (§ 20 Absatz 2 UmwStG, § 5 Absatz 1 EStG)
        • 3. Ausübung des Wahlrechts, Bindung, Bilanzberichtigung
      • III. Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 20 Absatz 3 bis 5 UmwStG)
      • IV. Besonderheiten bei Pensionszusagen zugunsten von einbringenden Mitunternehmern
        • 1. Behandlung bei der übertragenden Personengesellschaft
        • 2. Behandlung bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft
        • 3. Behandlung beim begünstigten Gesellschafter bzw. den ehemaligen Mitunternehmern
      • V. Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Einbringungen
        • 1. Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile
        • 2. Anrechnung ausländischer Steuern
      • VI. Besonderheiten bei der Einbringung einbringungsgeborener Anteile i. S. v. § 21 Absatz 1 UmwStG 1995
    • C. Bewertung der Anteile beim Anteilstausch (§ 21 UmwStG)
      • I. Allgemeines
      • II. Persönlicher Anwendungsbereich
        • 1. Einbringender
        • 2. Übernehmende Gesellschaft (§ 21 Absatz 1 Satz 1 UmwStG)
        • 3. Erworbene Gesellschaft (§ 21 Absatz 1 Satz 1 UmwStG)
      • III. Bewertung der eingebrachten Anteile bei der übernehmenden Gesellschaft
        • 1. Ansatz des gemeinen Werts
        • 2. Bewertungswahlrecht beim qualifizierten Anteilstausch (§ 21 Absatz 1 Satz 2 UmwStG)
      • IV. Ermittlung des Veräußerungspreises der eingebrachten Anteile und des Wertansatzes der erhaltenen Anteile beim Einbringenden
      • V. Besteuerung des aus dem Anteilstausch resultierenden Gewinns beim Einbringenden
      • VI. Steuerlicher Übertragungsstichtag (Einbringungszeitpunkt)
    • D. Besteuerung des Anteilseigners (§ 22 UmwStG)
      • I. Allgemeines
      • II. Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 22 Absatz 1 und 2 UmwStG)
        • 1. Sacheinlage (§ 22 Absatz 1 UmwStG)
        • 2. Anteilstausch und Miteinbringung von Anteilen an Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften bei Sacheinlage (§ 22 Absatz 2 UmwStG)
      • III. Die die rückwirkende Einbringungsgewinnbesteuerung auslösenden Ereignisse i. S. d. § 22 Absatz 1 Satz 6 i. V. m. Absatz 2 Satz 6 UmwStG)
        • 1. Allgemeines
        • 2. Unentgeltliche Übertragungen
        • 3. Entgeltliche Übertragungen
        • 4. Wegfall der Voraussetzungen i. S. v. § 1 Absatz 4 UmwStG
        • 5. Nachweispflichten (§ 22 Absatz 3 UmwStG)
      • IV. Juristische Personen des öffentlichen Rechts und von der Körperschaft­steuer befreite Körperschaften als Einbringende (§ 22 Absatz 4 UmwStG)
      • V. Bescheinigung des Einbringungsgewinns und der darauf entfallenden Steuer (§ 22 Absatz 5 UmwStG)
      • VII. Unentgeltliche Rechtsnachfolge (§ 22 Absatz 6 UmwStG)
      • VIII. Verlagerung stiller Reserven auf andere Gesellschaftsanteile (§ 22 Absatz 7 UmwStG, Mitverstrickung von Anteilen)
    • E. Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft (§ 23 UmwStG)
      • I. Allgemeines
      • II. Buchwert‑ oder Zwischenwertansatz (§ 23 Absatz 1 UmwStG)
      • III. Besonderheiten in den Fällen der rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns (§ 23 Absatz 2 UmwStG)
        • 1. Sacheinlage ohne miteingebrachte Anteile
        • 2. Anteilstausch und Miteinbringung von Anteilen i. R. einer Sacheinlage
        • 3. Entrichtung der Steuer
      • IV. Besonderheiten beim Zwischenwertansatz (§ 23 Absatz 3 UmwStG)
      • V. Ansatz des gemeinen Werts (§ 23 Absatz 4 UmwStG)
      • VI. Verlustabzug bei Auslandsbetriebsstätten
  • Siebter Teil. Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG)
    • A. Allgemeines
      • I. Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich
      • II. Entsprechende Anwendung der Regelungen zu §§ 20, 22, 23 UmwStG
      • III. Rückbeziehung nach § 24 Absatz 4 UmwStG
    • B. Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten
      • I. Allgemeines
      • II. Einbringung mit Zuzahlung zu Buchwerten
      • III. Einbringung mit Zuzahlung zu gemeinen Werten
    • C. Ergänzungsbilanzen
    • D. Anwendung der §§ 16, 34 EStG bei Einbringung zum gemeinen Wert
    • E. Besonderheiten bei der Einbringung von Anteilen an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen (§ 24 Absatz 5 UmwStG)
      • I. Allgemeines
      • II. Anteile an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen
      • III. Einbringung durch nicht nach § 8b Absatz 2 KStG begünstigte Personen
      • IV. Veräußerung und gleichgestellte Ereignisse der Weiterübertragung
      • V. Ermittlung und ertragsteuerliche Behandlung des Einbringungsgewinns
      • VI. Nachweispflichten
      • VII. Bescheinigungsverfahren
      • VIII. Unentgeltliche Rechtsnachfolge
      • IX. Mitverstrickung von Anteilen
      • X. Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
  • Achter Teil. Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 25 UmwStG)
  • Neunter Teil. Verhinderung von Missbräuchen (§ 26 UmwStG)
  • Zehnter Teil. Anwendungsvorschriften und Ermächtigung
    • A. Allgemeines
    • B. Veräußerung der auf einer Sacheinlage beruhenden Anteile
      • I. Grundfall
      • II. Weitereinbringungsfall
    • C. Veräußerung der auf einem Anteilstausch beruhenden Anteile
      • I. Grundfall
      • II. Weitereinbringungsfälle beim Anteilstausch
        • 1. Weitereinbringung durch die natürliche Person
        • 2. Weitereinbringung durch die aufnehmende (erste) Kapitalgesellschaft
    • D. Wechselwirkung zwischen altem und neuem Recht
    • E. Spezialregelung für die Veräußerung einbringungsgeborener Anteile gem. § 21 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 UmwStG 1995
    • F. Sonstige Anwendungsbestimmungen
  • Besonderer Teil zum UmwStG
    • A. Auswirkungen der Umwandlung auf eine Organschaft
      • I. Organträger als übertragender bzw. umzuwandelnder Rechtsträger
        • 1. Verschmelzung des Organträgers
        • 2. Auf‑ und Abspaltung, Ausgliederung
        • 3. Formwechsel des Organträgers
        • 4. Mindestlaufzeit und vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags
        • 5. Begründung einer Organschaft nach Einbringung i. S. d. § 20 UmwStG
        • 6. Begründung einer Organschaft nach Anteilstausch i. S. d. § 21 UmwStG
        • 7. Anwachsung bei einer Organträger-Personengesellschaft
        • 8. Zurechnung des Organeinkommens bei Umwandlung des Organträgers
      • II. Organträger als übernehmender Rechtsträger
      • III. Organgesellschaft als übertragender bzw. umzuwandelnder Rechtsträger
        • 1. Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft
        • 2. Auf‑ und Abspaltung, Ausgliederung
        • 3. Formwechsel
        • 4. Vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags
        • 5. Zurechnung eines Übertragungsgewinns bzw. ‑verlusts
        • 6. Mehr‑ und Minderabführungen
      • IV. Organgesellschaft als übernehmender Rechtsträger
        • 1. Fortgeltung der Organschaft
        • 2. Übernahmegewinn bzw. ‑verlust und Gewinnabführung
        • 3. Mehr‑ und Minderabführungen
    • B. Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto und den Sonderausweis
      • I. Übersicht
      • II. Anwendung des § 29 KStG
        • 1. Sachlicher Anwendungsbereich
        • 2. Behandlung bei der übertragenden Körperschaft
        • 3. Behandlung bei der übernehmenden Körperschaft
        • 4. Aufteilungsschlüssel bei Auf‑ und Abspaltung
        • 5. § 29 Absatz 5 und 6 KStG